تعداد صفحات: ۱۴۰ | قابل ویرایش
چکیده
امروزه اشخاص ثالثی که با مدیران شرکتهای تجاری و مدنی که در مقام نماینده شرکت می باشند نسبت به انعقاد عقد مبادرت می نمایند از حیث احقاق حقوق خود با مشکل مواجه می باشند یعنی از جهت اینکه شرکت را طرف دعوی قرار دهند یا مدیران را دچار سردرگمی هستند.
حال در این صورت وقتی مدیران در مقام نماینده موارد مقرر شده قانونی و قراردادی فیمابین خود و شرکت را رعایت کرده باشند چنین عقدی صحیح و نافذ خواهد بود. لذا شخص ثالث علیه شرکت طرح دعوی خواهد کرد در غیر این صورت ماهیت عقد فضولی خواهد بود و امکان مراجعه به شرکت نیست.
البته همیشه اینگونه نیست یعنی بعضاً قانون برای حمایت حقوق اشخاص ثالث اقدام می کند و حتی در صورت عدم رعایت موازین قانونی از سوی مدیران، شخص ثالث می‌تواند همچنان به شرکت مراجعه نماید.
به هر ترتیب با بررسی ماهیت عقود منعقد شده از سوی مدیران با اشخاص ثالث تکلیف اشخاص ثالث مشخص خواهد شد تا به چه شخص یا اشخاص جهت احقاق حق خود مراجعه نمایند و در صورت فضولی بودن عقد و عدم رعایت موازین از سوی مدیر مسئولیت مدیر در قبال اشخاص ثالث و همچنین شرکت نیز مشخص خواهد گردید.
مقدمه
در این تحقیق به بررسی ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت و مواد دیگر قانون تجارت در خصوص شرکتهای دیگر تجاری که مبین میزان اختیارات مدیران در انجام معاملات می باشد پرداخته ایم و در واقع می خواهیم به این پرسش پاسخ گوییم که چنانچه مدیران شرکتهای تجاری در معاملاتی که از سوی شرکت انجام می دهند از حیطه و حدود اختیارات خود تجاوز کنند معاملات انجام شده چه صورتی پیدا می کند و به بررسی میزان مسئولیت آنها و مقایسه آن با معاملات مدیران در شرکتهای مدنی در صورتی که از حدود وکالت تجاوز نمایند بپردازیم.
هدف از انجام این تحقیق نیز آن است که معاملاتی که مدیران از سوی شرکت و به نمایندگی از آن انجام می دهند با دقت بیشتری مورد بررسی قرار گیرد.
انجام معامله از سوی مدیران در حالتی که شرکت واجد شخصیت حقوقی است
قانون تجارت ایران برای شرکتهای تجاری شخصیت حقوقی قائل شده است. ماده ۵۸۳ ق.ت. مقرر می دارد: کلیه شرکتهای تجاری مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.
دارا بودن شخصیت حقوقی به این معناست که شرکت صلاحیت داشتن حقوقی و تکالیف و نیز صلاحیت اجرای آنها را دارد. چنانکه ماده ۵۸۸ ق.ت. نیز بیان می دارد: شخصیت حقوقی می تواند دارای کلیه حقوقی و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است …
اما شخصیت حقوقی ویژگی مشترک کلیه شرکتهای تجاری است و لذا از نظر قانون شخصی است کاملاً متمایز و مستقل از اعضای تشکیل دهنده آن و در نتیجه این استقلال است که اشخاص حقوقی می توانند دارای حقوق و تعهدات گردند و به انجام معاملات و ایجاد تعهدات و اقامه دعوی و سایر حقوق و تکالیف مصرح قانونی بپردازند.
شرکت سهامی
شرکتهای سهامی از آن نوع شرکتهایی است که قانونگذار صرف رعایت موضوع شرکت را به هنگام وقوع معامله جهت مسئول شناختن شرکت کافی می داند، هر چند مدیران به هنگام وقوع معامله حدود اختیارات تفویض از ناحیه شرکت را رعایت نکنند.
به عبارتی ق.ت مدیران شرکتهای سهامی را در اداره امور شرکت دارای اختیارات تام و کامل می داند. منتهی دو محدودیت را در اعمال این اختیار تام مقرر می دارد. یکی اینکه در تصمیم گیری که مربوط به مجامع عمومی است مداخله نکنند دیگر اینکه خارج از موضوع شرکت عمل نکنند که رعایت این دو امر مهم در ماده ۱۱۸ لایحه اصلاح قانون تجارت پیش بینی شده طوری که ماده مزبور مقرر می دارد:
جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر اینکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد.
شرکت با مسئولیت محدود
ماده ۱۰۴ ق.ت تصریح می کند: شرکت با مسئولیت محدود بوسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می شود.
شرکت با مسئولیت محدود ممکن است دارای یک یا چند مدیر باشد که مدیران مزبور ممکن است از بین شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب گردند و مدت مدیریت آنها نیز ممکن است محدود یا نامحدود باشد. بنابراین قانون تجارت آزادی کامل برای انتخاب مدیران در نظر گرفته است.
اما ماده ۱۰۵ ق.ت در خصوص حدود اختیارات مدیران شرکت، با مسئولیت محدود مقرر می دارد:
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کأن لم یکن است.
فهرست منابع
- دکتر اسکینی، ر.، ۱۳۷۷ ، حقوق تجارت و شرکتهای تجاری، سمت، جلد اول
- دکتر ایکنی، ر.، ۱۳۷۷ ، حقوق تجارت (شرکتهای سهامی عام و خاص)، سمت، جلد دوم
- دکتر ستوده تهرانی، ح.، ۱۳۷۶ ، حقوق تجارت، نشر دادگستر، جلد اول
- دکتر ستوده تهرانی، ح.، ۱۳۷۶، حقوق تجارت، نشر دادگستر، جلد دوم
- راشدی اشرفی، ع.، ۱۳۷۵، حقوق تجارت کاربردی، شرکت چاپ و نشر بازرگانی
- دکتر حسنی، ح.، ۱۳۷۸، حقوق تجارت، نشر میزان
- دکتر حسنی، ح.، ۱۳۸۴، حقوق تعاون و حقوق تجارت، نشر میزان
- عبادی، م. ع.، ۱۳۷۰، حقوق تجارت، گنج دانش
- عرفانی، م..، ۱۳۷۵، حقوق تجارت به زبان ساده، نشر میزان
- عرفانی، م.، ۱۳۸۴ ، حقوق تجارت، نشر میزان، جلد دوم
- کاتبی، ح.ق.، ۱۳۷۰، حقوق تجارت، گنج دانش
- دکتر کاتوزیان، ن.، ۱۳۷۹، عقود معین ۲، نشر گنج دانش
